快讯]四川路桥:路桥集团放弃控股并参股投资镇巴(川陕界乐投电竞)至广安高速公路项目的关联交易公告四川路桥:路桥集团放弃控股并参股投资镇巴(川陕界)至广安高速公路项目的关联
日期:2020-08-30 06:14

  公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司(以下简称“路桥集团”)放弃控股(全资)投资镇巴(川陕界)至广安高速公路项目,拟与该公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司(以下简称“铁投集团”)、成都建工集团有限公司(以下简称“成都建工”)以及四川省公路规划勘察设计研究院有限公司(以下简称“公路院”)组成联合体以参股的方式投资该项目。该项目总投资约442.77亿元,项目资本金约90.77亿元。路桥集团按参股比例19%,共需投入项目资本金约17.25亿元。

  1、公司控股股东铁投集团与公司全资子公司路桥集团按81%与19%的股权比例共同出资组建四川巴广渝高速公路开发有限责任公司(以下简称“巴广渝公司”)。铁投集团对巴广渝公司合计 60%股份进行转让,合计转让金额约 32亿元。路桥集团放弃铁投集团转让巴广渝公司股权的优先受让权。具体内容详见公司于2019年7月25日披露的公告编号为2019-058的《四川路桥关于全资子公司路桥集团放弃铁投集团所持有的巴广渝公司 60%股份优先受让权的关联交易公告》。

  2、公司控股股东铁投集团与公司全资子路桥集团及成都华川公路建设集团有限公司组成联合体,投资泸州至永川(川渝界)高速公路、泸州经古蔺至金沙高速公路(古蔺至川黔界段)项目。其分别占比为65%、15%、20%,该项目总投资约152.89亿元,项目资本金约30.58亿元。路桥集团按参股比例15%,共需投入项目资本金约4.59亿元。具体内容详见公司于2019年10月31日披露的公告编号为2019-074的《四川路桥关于全资子公司路桥集团参股投资泸州至永川(川渝界)高速公路、泸州经古蔺至金沙高速公路(古蔺至川黔界段)项目的关1

  3、公司分别于2020年4月6日、4月24日召开第七届董事会第十六次会议、2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司向控股股东非公开发行股票的方案》、《关于公司非公开发行股票的预案》、《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等非公开发行股票的相关议案,公司拟以4.06元/股的价格向控股股东铁投集团非公开发行股票,发行数量为公司股本的30%,即1,111,597,653股股票,募集资金总额4,513,086,471.18元。因铁投集团为公司的控股股东,其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。具体内容详见公司分别于2020年4月6日、2020年4月24日披露的相关公告。

  4、该公司控股子公司四川巴河水电开发有限公司(以下简称“巴河公司”)由该公司、平昌巴河水电开发有限公司及四川华电电力投资有限公司按78%、12%、20%的比例共同组建。巴河公司包含房地产项目开发业务,因房地产开发业务与该公司的主营业务范畴和业务发展规划不符,而是公司控股股东铁投集团开展的业务内容之一,为保持公司正常生产经营秩序,也为避免与控股股东形成同业竞争,故拟在巴河公司将房地产业务之外的水电业务通过巴河公司派生分立的方式,进入分立新设的四川鑫巴河电力开发有限公司(以下简称“鑫电力公司”) 后,再将分立后保留房地产业务的巴河公司股权进行转让的方式,将房地产业务从公司体系内进行剥离。由此,经公司与铁投集团的全资子公司四川省川瑞发展投资有限公司(以下简称“川瑞公司”)协商一致,公司将分立后、仅包含房地产业务的巴河公司78%股权转让给川瑞公司,转让价格为3,090.52万元。具体内容详见公司于2020年4月30日披露的公告编号为2020-055的《四川路桥关于剥离房地产业务暨转让巴河公司股权的关联交易公告》。

  ● 本次交易不构成重大资产重组。公司全资子公司路桥集团拟投资镇巴(川陕界)至广安高速公路项目,但由于该项目投资额较大,仅凭公司自身资金实力无法独立投资,因此拟由路桥集团与该公司控股股东铁投集团、成都建工以及公路院组成联合体共同投资该项目。

  2020年7月13日,公司以通讯方式召开第七届董事会第二十次会议,审议通过了《关于路桥集团放弃控股并参股投资镇巴(川陕界)至广安高速公路项目的议案》。会议应出席人数 11人,实际出席人数 11人。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事严志明、李琳回避了该议案的表决,同意9票,反对0票,弃权0票。公司4位独立董事在会前出具了事前认可意见并表示同意。

  鉴于项目建设过程中复杂因素,乐投电竞提请股东大会授权在项目投资建设过程中,如因项目总投资变化等原因需要增加或者减少投入项目资本金金额时,依据公司《章程》的规定,变动金额无需公司董事会审议的,由路乐投体育官网桥集团自行决定相关事项,变动金额已经达到公司董事会审议标准的,则按公司《章程》的规定由公司董事会或者股东大会另行审议。

  至本次关联交易为止,过去12个月内该公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相同的关联交易(除已经履行相关程序和信息披露义务的)达到3000万元以上,并达到该公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,本次关联交易须提交公司股东大会审议。